阜新水平帶式真空過濾機的簡單介紹

證券代碼：002756 證券簡稱：永興材料 公告編號：2021-076號

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

永興特種材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年6月15日收到深圳證券交易所上市公司管理一部下發的《關于對永興特種材料科技股份有限公司2020年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2021〕第415號，以下簡稱“《問詢函》”）。公司收到《問詢函》后，本著勤勉盡責和誠實守信的原則，會同天健會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“會計師”）就本次《問詢函》所涉問題逐項進行了認真核查及分析說明，現就《問詢函》所涉問題具體回復如下：

一、你公司先后以增資、收購股權的方式獲得永誠鋰業93.63%股權，2018年12月對其實現并表，投資金額合計2.96億元，形成商譽1.57億元，永誠鋰業近兩年分別實現凈利潤-0.49億元、-0.53億元，近三年商譽分別計提減值764.05萬元、4,652.81萬元、2,941.88萬元。科豐新材為永誠鋰業客戶，收購永誠鋰業時，科豐新材就負有對永誠鋰業的債務，2019年8月，永誠鋰業起訴科豐新材要求其支付欠款（包括應收賬款0.72億元、其他應收款0.34億元），2018年、2019年、2020年你公司對科豐新材應收賬款壞賬計提比例分別為5%、10.45%、59.64%，其他應收款壞賬計提比例分別為5%、100%、100%。收購永誠鋰業時，永誠鋰業為合縱鋰業、鋰星科技分別提供0.5億元、0.15億元擔保，合縱鋰業、鋰星科技分別于2019年、2020年發生借款逾期，你公司被起訴要求承擔連帶清償責任。根據你公司與轉讓方簽署的《股權轉讓協議》，永誠鋰業因交割日前存在事項導致你公司損失的，因存在擔保等權益負擔而導致你公司承受超過1,500萬元的負債、負擔、損失的，轉讓方將作出全額補償。轉讓方承諾就科豐新材債務提供擔保，就合縱鋰業與鋰星科技的擔保提供反擔保。

（一）請列示永誠鋰業近三年的主要財務數據，請結合其業務開展情況說明永誠鋰業持續虧損的原因，說明其收入增長率、毛利率、凈利率等指標是否與同行業公司存在重大差異及原因，近三年業績與永誠鋰業歷史業績是否存在重大差異及原因。

公司回復：

1. 江西永誠鋰業科技有限公司基本情況

(1) 收購江西永誠鋰業科技有限公司的背景

在傳統能源日漸緊缺、能源領域可持續發展需求迫切的背景下，新能源行業進入高速發展期，并將在未來逐漸成為能源領域不可替代的中堅力量。公司在前期對新能源行業發展趨勢進行深入調研的基礎上，積極完善戰略發展規劃，在進一步提升特鋼業務的同時，推進公司在金屬材料領域做大做強，通過投資新能源領域優勢企業，培育新的利潤增長點，增強公司可持續發展能力。

為此，公司于2017年7月向鋰云母提鋰生產企業江西永誠鋰業科技有限公司（更名自江西旭鋰礦業有限公司，以下簡稱“永誠鋰業”）、江西合縱鋰業科技有限公司（以下簡稱“合縱鋰業”）進行增資，增資時永誠鋰業擁有選礦生產線和鹽酸法鹵水生產線（處于試生產階段，試生產產品符合下游加工要求），合縱鋰業建成由鹵水生產電池級碳酸鋰的生產線；同時，公司于2017年8月在江西省宜豐縣設立子公司江西永興特鋼新能源科技有限公司（以下簡稱“永興新能源”），自行投資建設鋰電新能源材料項目。

2018年11月，為更好地匹配永興新能源鋰電項目，公司收購永誠鋰業控股權。收購前，由于永誠鋰業鹽酸法鹵水生產線不具備生產連續性，永誠鋰業對該生產線予以停產并計提減值準備，僅保留選礦生產線。收購后，公司將其定位為永興新能源自建鋰電項目的協同匹配項目。永誠鋰業通過逐步技改，充分發揮選礦產能，以鋰瓷石原礦為原材料，加工生產鋰云母，為永興新能源提供碳酸鋰生產所需鋰云母。

(2) 永誠鋰業近三年的主要財務數據及持續虧損的原因

2018-2020年度，永誠鋰業主要財務數據如下：

單位：萬元

[注]永誠鋰業的股權取得時點為2018年12月25日，故公司2018年度的合并財務報表未包含永誠鋰業2018年度的損益情況，2018年度的利潤表數據未經審計

近三年，永誠鋰業出現持續虧損主要原因系：(1) 2018-2020年度，碳酸鋰市場價格持續走低，導致上游鋰云母精礦市場價格整體處于階段性低位。2018年7月，江西省宜春地區氧化鋰含量3%的鋰云母精礦市場價格約為1,900.00元/噸（含增值稅，下同），2018年年底下滑至1,600.00元/噸左右，2019年年底繼續下降至1,200.00元/噸左右，2020年二三季度下降至900.00元/噸以下后逐步反彈，2020年年底上升至1000.00元/噸以上；(2) 公司收購永誠鋰業后，為了更好地匹配永興新能源電池級碳酸鋰的生產，2019年和2020年分別對永誠鋰業的兩條生產線進行了技術改造，改造期間生產也在一定程度上受到影響，導致鋰云母精礦產能未完全釋放，使產成品單位固定成本較高；(3) 改造完成前，永誠鋰業兩條生產線生產的產成品品質不夠穩定，生產的部分鋰云母精礦雜質含量較高，拉低了銷售單價；(4) 2018年永誠鋰業計提鹵水生產設備等減值準備，增加資產減值損失4,602.94萬元，詳見本報告一(一)3之說明；2019年和2020年計提宜春科豐新材料有限公司（以下簡稱“科豐新材”）應收款項壞賬準備，分別增加信用減值損失3,656.72 萬元和3,552.23萬元，詳見本報告一(三)1之說明。

2. 永誠鋰業收入增長率、毛利率、凈利率等指標是否與同行業公司存在重大差異及原因

永誠鋰業主營業務為選礦，采購原礦生產加工鋰云母精礦，并全部銷售給永興新能源，作為永興新能源碳酸鋰的原料，是碳酸鋰原料生產的一個環節。故與天齊鋰業股份有限公司（以下簡稱“天齊鋰業”）、江西贛鋒鋰業股份有限公司（以下簡稱“贛鋒鋰業”）、江西特種電機股份有限公司（以下簡稱“江特電機”）等鋰鹽生產加工上市公司的業務模式、工藝流程和產品結構均具有很大差異。具體對比情況如下：

從上表可知，永誠鋰業的業務模式和工藝流程與天齊鋰業、贛鋒鋰業不一致；江特電機雖有鋰瓷石生產碳酸鋰的工藝流程，但鋰云母精礦僅是生產過程的中間品，兩者產品結構不一致，故永誠鋰業的收入增長率、毛利率、凈利率等指標與同行業公司不具有可比性。

3. 近三年業績與永誠鋰業歷史業績是否存在重大差異及原因

收購前，永誠鋰業原有業務主要分為兩個部分：一是以含鋰礦石為原料通過選礦工藝生產鋰云母和長石粉并銷售；二是利用選礦車間生產的鋰云母通過鹽酸法生產鹵水(氯化鋰溶液)并銷售。收購時，永誠鋰業因鹽酸法鹵水生產線不具備生產連續性，盈利情況不佳。收購完成后，因鋰電新能源步入下行期且永誠鋰業進行技改影響產量和成本，毛利未有明顯提升，近三年盈利情況與歷史業績相比未有改善。永誠鋰業近三年業績與歷史業績情況如下：

單位：萬元

[注]2017年財務數據、2018年的利潤表數據未經審計

永誠鋰業各年虧損的主要原因如下：

2017年，永誠鋰業選礦工藝生產的鋰云母主要滿足自身生產鹵水，未對外實現銷售。同時，由于其鹽酸法鹵水生產線工藝試生產過程中生產不具連續性，實際產量低于設計產能，所以使得單位固定成本較高，生產的鹵水對外銷售時形成經營虧損，導致2017年出現虧損。

2018年，受限于資金、技術、管理等眾多因素，永誠鋰業鹽酸法鹵水生產線產能利用率進一步降低。永誠鋰業決定淘汰鹽酸法鹵水生產線，未來僅保留選礦生產線用于生產鋰云母和長石粉，故2018年對鹵水生產設備等計提了4,602.94萬元的減值準備。

2019年和2020年，公司收購永誠鋰業后出現虧損原因詳見本報告一(一)1之說明。

隨著新能源行業復蘇及永誠鋰業技改完成，永誠鋰業經營業績將得到改善。

綜上，永誠鋰業因生產技術不成熟，生產線處于技術改造階段，產能釋放不足，且受鋰云母精礦市場價格波動影響，導致永誠鋰業2017-2020年營業收入、毛利率波動較大，各年均處于虧損狀態。由于永誠鋰業的業務模式、工藝流程及主要產品與同行業上市公司不一致，故永誠鋰業與同行業上市公司不具有可比性。

（二）請說明2018年至2020年對永誠鋰業商譽減值測試的全部測算過程，說明參數選擇的合理性，列示所涉參數的變動情況及原因，結合上述情況說明商譽減值計提的合理性與充分性，是否存在跨期計提的情形。

公司回復：

根據《企業會計準則第8號——資產減值》第四條規定“企業應當在資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象。因企業合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。”《企業會計準則第8號——資產減值》第二十三條規定“企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。”公司收購永誠鋰業后，每年聘請具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構協助開展商譽減值測試，并根據評估結果進行會計處理。

公司將永誠鋰業與商譽相關資產組作為獨立的資產組，資產組包括經營性流動資產、固定資產、無形資產和經營性流動負債、其他非流動負債（不含付息債務）以及分攤的商譽。資產組可收回金額按照該資產組的預計未來現金流量的現值確定，其預計現金流量根據管理層制定的未來5年財務預算為基礎的現金流量預測來確定。2018-2020年，永誠鋰業商譽減值測試測算過程如下：

1. 2018年永誠鋰業商譽減值測試測算過程

根據公司聘請的北京中鋒資產評估有限責任公司出具的《評估報告》（中鋒評報字〔2019〕第30004號），包含商譽的資產組可收回金額為29,368.62萬元，低于賬面價值30,184.67萬元，2018年應確認商譽減值損失816.05萬元，其中歸屬于公司應確認的商譽減值損失764.05萬元。

2018年末，永誠鋰業資產組商譽減值測試主要參數如下：

2018年商譽減值測試過程如下：

單位：萬元

現金流量折現法下期末資產組預計可回收金額計算過程如下：

企業自由現金流模型可以分為（所得）稅前的現金流和（所得）稅后的現金流。2018-2020年，各期資產負債表日永誠鋰業評估均選用企業稅前自由現金流折現模型。

基本計算模型為：

其中：Ri：評估基準日后第i年預期的稅前自由現金流量

Pn：終值

r：折現率

n：預測期

各參數確定如下：

1) 第i年的自由現金流Ri的確定

Ri=EBITDAi-營運資金增加i-資本性支出i

2) 折現率r采用（所得）稅前加權平均資本成本確定，公式如下：

式中：Ke：權益資本成本

Kd：負息債務資本成本

T：所得稅率。

3) 權益資本成本Re采用資本資產定價模型(CAPM)計算，公式如下：

計算公式如下：

其中：Ke：權益資本成本

Rf：無風險收益率

β：權益系統風險系數

MRP：市場風險溢價

ε：評估對象的特有風險調整系數

4) 終值Pn的確定

根據評估對象進入穩定期的因素分析預測期后的收益趨勢、終止經營后的處置方式等，選擇恰當的方法估算預測期后的價值。

2. 2019年永誠鋰業商譽減值測試測算過程

根據公司聘請的坤元資產評估有限公司出具的《評估報告》（坤元評報〔2020〕51號），包含商譽的資產組或資產組組合可收回金額為22,049.79萬元，低于賬面價值27,019.26萬元，本期應確認商譽減值損失4,969.47萬元，其中歸屬于本公司應確認的商譽減值損失4,652.81萬元。

2019年末，永誠鋰業資產組商譽減值測試主要參數如下：

2019年商譽減值測試過程如下：

單位：萬元

3. 2020年永誠鋰業商譽減值測試測算過程

根據公司聘請的坤元資產評估有限公司出具的《評估報告》（坤元評報〔2021〕246號），包含商譽的資產組或資產組組合可收回金額為17,595.70元，低于賬面價值20,737.80萬元，本期應確認商譽減值損失3,142.10萬元，其中歸屬于本公司應確認的商譽減值損失2,941.88萬元。

2020年末，永誠鋰業資產組商譽減值測試主要參數如下：

2020年商譽減值測試過程如下：

單位：萬元

4. 2018-2020年商譽減值測試所涉參數的變動情況及原因

2018-2020年商譽減值測試所涉參數變動情況如下：

(1) 預測期收入增長率

2018年，公司估計永誠鋰業預測期2019-2023年收入增長率為4.17%-11.63%。2019年，因新能源行業受政策影響行業增速放緩，公司預測永誠鋰業收入增長隨之放緩，增長范圍在1.58%-2.57%之間。2020年，隨著第四季度新能源行業的復蘇，碳酸鋰價格上漲將帶動上游鋰云母精礦的市場價格，故公司預測永誠鋰業收入增長加快，增速達4.39%-15.18%。

(2) 預測期毛利率

2018年，公司收購永誠鋰業后對其生產線進行技術改造，技改完成后預測期內毛利率將在33.36%-35.19%之間。2019年，永誠鋰業實際毛利率為3.89%，雖低于上年毛利率預測范圍，但遠超2018年實際毛利率-20.15%，且隨著永誠鋰業第一條生產線的技術改造于2019年末完成，公司預計永誠鋰業的選礦效率及規模將大幅提升，因此預測期毛利率可達34.86%-35.43%。2020年，受新能源整體行情影響，鋰云母精礦市場價格整體處于階段性低位導致永誠鋰業實際毛利率僅為-0.20%，相比2019年仍有所下降。

2019-2020年，永城鋰業的銷售收入增長率未達預期以及毛利率偏低主要原因系鋰云母精礦的銷售價格持續下降所致，而鋰云母精礦的銷售價格與碳酸鋰等鋰鹽產品價格息息相關。2018年下半年開始，隨著鋰鹽市場新增產能逐步放量以及2019年新能源汽車銷量出現負增長等因素，鋰鹽的市場需求下降，導致鋰鹽相關產品價格持續走低。直至2020年第四季度，隨著我國做好碳達峰、碳中和工作和全球電動化的推進，鋰鹽市場需求量開始大幅攀升，鋰鹽產品的價格逐步回升。2021年，隨著新能源汽車的回暖，鋰電上游產品價格持續上漲，同時永誠鋰業已完成兩條生產線的技術改造，鋰礦石的處理能力大幅提升，因此公司預測期收入增長速度能達到4.39%-15.18%且毛利率仍能保持在33.12%-33.83%的范圍內。

(3) 折現率

2018年，公司使用折現率12.27%計算企業自由現金流現值。2019年，因公司目標資本結構變化、無風險收益率提高等因素，折現率較上年有所上漲，經計算后的折現率為12.91%。2020年，計算后的折現率為13.36%，主要系市場風險溢價提高，折現率普遍上升所致。市場風險溢價選用近10年滬深300指數成分股的各年末交易收盤價作為基礎數據進行測算確定，2019年市場風險溢價ERP計算值為6.04%，2020年度受股票市場漲幅較好的影響，市場風險溢價ERP計算值達7.09%，較上年度有所上漲。

(4) 預計可收回金額

2018年，根據以上參數計算的永誠鋰業資產組預計可收回金額為29,368.62萬元。2019年，因折現率上升公司預計資產組的可收回金額為22,049.79萬元，較上年有所下降。2020年，公司預計的可收回金額為17,595.70萬元，主要系折現率上升、預測期毛利率小幅下降所致。

綜上，公司商譽減值測試過程和方法符合《會計監管風險提示第8號——商譽減值》《企業會計準則第8號——資產減值》的相關規定，相關資產組可收回金額涉及的計算方法、過程、結果、參數選擇合理；2018-2020年，公司根據永誠鋰業發展現狀與規劃、市場行情趨勢與變化合理預計其資產組可收回金額，并聘請具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構協助開展商譽減值測試，依據商譽減值測試結果進行相應的會計處理，不存在跨期計提商譽減值的情形。

（三）請列示近三年科豐新材應收賬款、其他應收款的期末余額、壞賬計提比例及確認依據，說明壞賬準備計提的合理性與充分性，是否存在跨期計提的情形，說明收購時應收賬款、其他應收款的賬面價值、評估價值及評估依據，評估是否充分考慮科豐新材信用情況、還款能力等。

公司回復：

1. 科豐新材應收賬款、其他應收款壞賬準備計提情況

(1) 科豐新材應收賬款、其他應收款形成原因

科豐新材成立于2017年10月12日，主要經營范圍：鋰云母、鋰長石及其他礦產品研發、生產、銷售。科豐新材建有云母提鋰火法焙燒車間和濕法提鋰車間，主要從事鋰云母制備碳酸鋰相關業務。永誠鋰業與科豐新材于2018年開展業務合作，主要向其銷售鋰云母精礦等。公司收購永誠鋰業時，對其債權債務進行梳理核查。截至2018年12月31日，永誠鋰業對科豐新材享有應收賬款7,230.47萬元、其他應收款3,435.41萬元。

(2) 科豐新材應收賬款、其他應收款壞賬準備計提依據

2018-2020年末，科豐新材應收賬款、其他應收款的期末余額及壞賬準備情況如下：

單位：元

2018年，科豐新材正常開展生產經營活動，故公司按信用風險特征組合計提應收款項壞賬準備，采用賬齡分析法計提壞賬準備。

2019年，因新能源行業步入下行期，科豐新材生產經營陷入困境，并逐步停產，還款能力下降。永誠鋰業于2019年8月向宜春市中級人民法院起訴，要求科豐新材向其支付欠款。永誠鋰業向宜春市中級人民法院提請對被告科豐新材采取財產保全措施，對科豐新材的不動產、機器設備等固定資產及在其他主體擁有的股權等進行了保全。2020年初，公司聘請正衡資產評估（杭州）有限公司對上述應收賬款、其他應收款的可回收價值進行評估。評估機構采用成本法進行評估，于2020年3月13日出具《評估報告》（正衡（杭州）評報字〔2020〕003號），認定上述保全資產2019年末可收回金額為6,466.60萬元，其中：長期股權投資（科豐新材持有合縱鋰業54.9188%股權）的可回收價值為3,493.42萬元；設備類固定資產（水平帶式真空過濾機等71項機器設備）的可回收價值為2,603.45萬元；土地使用權（該土地位于宜春市經濟開發區春一路99號，不動產權證號為贛（2018）宜春市不動產權第0011067號）的可回收價值為369.73萬元。公司根據案件進展情況并結合保全資產評估價值，對應收科豐新材款項的預期損失進行了單項認定，對2019年末可收回金額低于賬面價值的部分計提了4,190.02萬元的壞賬損失(其中：應收賬款壞賬準備754.61萬元，其他應收款壞賬準備3,435.41萬元)。

2021年初，公司聘請正衡資產評估（杭州）有限公司對上述應收賬款、其他應收款的可回收價值進行評估。評估機構根據保全資產的變化情況，于2021年4月20日出具的《評估報告》（正衡（杭州）評報〔2021〕005號），上述保全資產2020年末可收回金額為2,914.37萬元，其中：長期股權投資（科豐新材持有合縱鋰業54.9188%股權）的可回收價值為0.00元（由于合縱鋰業2020年已停工停產，其涉及的多項法律訴訟判決合縱鋰業需承擔較大金額的賠償或清償責任，且自2020年6月起被列為失信被執行企業，其持續經營能力存在較大不確定性，預計可回收價值為0.00元）；設備類固定資產（水平帶式真空過濾機等71項機器設備）的可回收價值為2,457.43萬元；土地使用權（該土地位于宜春市經濟開發區春一路99號，不動產權證號為贛（2018）宜春市不動產權第0011067號）的可回收價值為456.94萬元。公司根據案件進展情況并結合保全資產評估價值，對應收科豐新材款項的預期損失進行了單項認定，對2020年末可收回金額低于賬面價值的部分計提了7,742.24萬元的壞賬損失(其中：應收賬款壞賬準備4,306.83萬元，其他應收款壞賬準備3,435.41萬元)。

綜上，永誠鋰業結合近三年科豐新材生產經營情況及還款能力，對科豐新材應收賬款、其他應收款計提相應的壞賬準備，壞賬準備計提合理且充分，不存在跨期計提的情形。

2. 收購時應收賬款、其他應收款的賬面價值、評估價值及評估依據

永誠鋰業與科豐新材于2018年開展業務合作，主要向其銷售鋰云母精礦等。2018年下半年，公司收購永誠鋰業期間，萍鄉市三信投資控股有限公司收購科豐新材73.745%股權。2018年，科豐新材正常開展生產經營活動，無跡象表明經營出現困難。

根據北京中鋒資產評估有限責任公司出具的《永興特種不銹鋼股份有限公司擬收購股權涉及的江西旭鋰礦業有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（中鋒評報字〔2018〕第197號），截至2018年7月31日，采用資產基礎法評估后的應收科豐新材款項評估價值為10,489.59萬元，賬面余額為10,489.59萬元，增值率0.00%。

綜上，公司收購永誠鋰業時已充分考慮科豐新材信用情況、還款能力等，其應收賬款、其他應收款的賬面余額與評估價值一致。

（四）請說明你公司收購永誠鋰業時是否就對合縱鋰業、鋰星科技擔保履行審議程序，相關程序是否符合本所上市規則的規定，評估是否充分考慮合縱鋰業、鋰星科技的信用情況與還款能力，是否審慎評估對外擔保可能產生的損失風險。

公司回復：

1. 請說明你公司收購永誠鋰業時是否就對合縱鋰業、鋰星科技擔保履行審議程序，相關程序是否符合本所上市規則的規定

永誠鋰業為合縱鋰業、江西鋰星科技協同創新有限公司（以下簡稱“鋰星科技”）提供的擔保事項明細如下：

單位：萬元

公司收購永誠鋰業時已存在永誠鋰業為合縱鋰業、鋰星科技提供擔保的事項。2018年11月6日，公司四屆十四次臨時董事會審議通過了《關于收購江西旭鋰礦業有限公司股權的議案》，其中包括永誠鋰業為合縱鋰業、鋰星科技提供擔保情況。2018年11月8日，公司披露了《關于收購江西旭鋰礦業有限公司股權的公告》(公告編號：2018-080號)，對上述擔保事項披露如下：

(1) 截至2018年7月31日，永誠鋰業為合縱鋰業向交通銀行宜春分行借款提供擔保，擔保金額為5,000.00萬元。除永誠鋰業擔保外，合縱鋰業不動產為上述借款提供抵押擔保，合縱鋰業法定代表人（實際控制人）李新海及其配偶尹周瀾、湖南海盈科技有限公司為上述借款提供保證擔保；

(2) 截至2018年7月31日，永誠鋰業為合縱鋰業控股子公司鋰星科技向交通銀行宜春分行借款提供擔保，擔保金額為1,500.00萬元，借款金額為1,200.00萬元。除永誠鋰業擔保外，合縱鋰業不動產為上述借款提供抵押擔保，合縱鋰業、合縱鋰業法定代表人（實際控制人）李新海及其配偶尹周瀾為上述借款提供保證擔保。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，上市公司發生提供擔保事項時，應當經董事會審議后及時對外披露。提供擔保事項屬于下列情形之一的，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

(1) 單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；

(2) 上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過上市公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

(3) 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

(4) 連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；

(5) 連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過五千萬元；

(6) 對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；

(7) 本所或者公司章程規定的其他擔保情形。

對照上述規則：(1) 2017年末，公司經審計的總資產為396,199.78萬元，凈資產為337,353.77萬元。永誠鋰業為合縱鋰業、鋰星科技提供的擔保金額在其納入公司合并報表范圍時，未超過公司最近一期經審計凈資產的10%；(2) 2018年11月，公司及控股子公司對外擔保總額為65,000.00萬元，未超過公司最近一期經審計凈資產的50%；(3) 合縱鋰業2017年末資產負債率為48.42%，鋰星科技2017年末資產負債率為40.27%，不屬于為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；(4) 截至2018年11月，合并計算永誠鋰業為合縱鋰業、鋰星科技提供的擔保，公司及控股子公司連續十二個月內擔保金額為57,500.00萬元，未超過公司最近一期經審計總資產的30%，亦未超過公司最近一期經審計凈資產的50%；(5) 合縱鋰業、鋰星科技非公司股東、實際控制人及其關聯人。因此，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，永誠鋰業為合縱鋰業、鋰星科技提供的擔保事項不屬于上述需提交股東大會審議的情形，故無需提交股東大會審議。

綜上，公司收購永誠鋰業時就存在永誠鋰業為合縱鋰業、鋰星科技提供擔保的事項，公司已就收購永誠鋰業事項履行了審議程序，相關程序符合深圳證券交易所上市規則的規定。

2. 評估是否充分考慮合縱鋰業、鋰星科技的信用情況與還款能力，是否審慎評估對外擔保可能產生的損失風險

(1) 合縱鋰業借款及永誠鋰業擔保情況

交通銀行宜春分行與合縱鋰業于2018年1月15日及2018年5月15日簽訂了兩份《流動資金借款合同》，總額度4,500.00萬元。合縱鋰業分三次向交通銀行宜春分行申請借款4,100.00萬元，其中2018年5月4日申請借款1,500.00萬元，2018年6月6日申請借款500.00萬元，2019年1月11日申請借款2,100.00萬元。

永誠鋰業于2018年1月15日與交通銀行宜春分行簽訂了《保證合同》，對合縱鋰業與交通銀行宜春分行在2018年1月12日至2019年1月12日期間簽訂的全部主合同提供金額不超過5,000.00萬元的最高保證擔保。

(2) 鋰星科技借款及永誠鋰業擔保情況

交通銀行宜春分行與鋰星科技于2017年1月9日及2017年11月29日簽訂了兩份《固定資產貸款合同》，總額度1,450.00萬元。鋰星科技分兩次向交通銀行宜春分行申請借款1,450.00萬元，其中，2017年2月申請借款1,000.00萬元，2017年12月申請借款450.00萬元。

永誠鋰業于2017年1月9日及2017年11月29日與交通銀行宜春分行簽訂了《保證合同》，對鋰星科技與交通銀行宜春分行簽署的《固定資產貸款合同》提供連帶責任保證擔保。

(3) 收購時公司對永誠鋰業對外擔保可能產生的損失風險評估

1) 上述兩筆借款均有固定資產擔保。合縱鋰業以其自身的房產和土地進行抵押擔保向交通銀行宜春分行借款，抵押土地118,416.23平方米、廠房45,205.40平方米。合縱鋰業以其擁有的土地為鋰星科技向交通銀行宜春分行借款提供抵押擔保，抵押土地116,280.14平方米；

2) 除永誠鋰業擔保外，湖南海盈科技有限公司、科豐新材、李新海、尹周瀾分別為合縱鋰業的借款提供了最高額為5,000.00萬元的連帶責任保證擔保；合縱鋰業、李新海、尹周瀾分別為鋰星科技的借款提供了連帶責任保證擔保；

3) 公司收購永誠鋰業時，合縱鋰業、鋰星科技均處于正常生產經營狀態，鋰星科技就其1,450.00萬元借款中已到期的250.00萬元本金及利息，按期履行還款義務，合縱鋰業、鋰星科技的剩余銀行借款均未到期。

綜上，2018年末公司收購永誠鋰業時，合縱鋰業、鋰星科技均處于正常生產經營狀態，且上述借款均有合縱鋰業的房產和土地提供抵押擔保，除永誠鋰業外，湖南海盈科技有限公司、科豐新材、李新海、尹周瀾也為上述借款提供了連帶責任保證擔保，公司經審慎評估后認為上述對外擔保可能產生的損失風險較小。

（五）請結合相關訴訟進展情況說明你公司2019年未確認擔保相應預計負債、2020年確認預計負債的依據與合理性，是否存在跨期確認的情形。

公司回復：

合縱鋰業借款情況詳見本報告一(四)2之說明。

1. 2019年未確認擔保相應預計負債的依據

2019年5月，合縱鋰業歸還2018年5月向交通銀行宜春分行借款1,500.00萬元的本息。2019年6月，合縱鋰業歸還2018年6月向交通銀行宜春分行借款500.00萬元的部分本息，剩余95.04萬元未歸還。為此，交通銀行宜春分行向江西省宜春市中級人民法院提起訴訟，請求法院判決被告合縱鋰業償還借款2,195.04萬元（含2019年1月11日申請的借款本金2,100.00萬元），被告湖南海盈科技有限公司、永誠鋰業、科豐新材、李新海、尹周瀾、盧文俊、張黎承擔連帶清償責任。江西省宜春市中級人民法院于2019年7月11日對該案件進行立案。法院已凍結湖南海盈科技有限公司、科豐新材、李新海、尹周瀾、盧文俊、張黎銀行存款2,195.04萬元或查封、扣押同等價值財產。

2019年11月28日，江西省宜春市中級人民法院對該案件出具一審判決書，判決合縱鋰業向交通銀行宜春分行償還借款本息2,140.31萬元，交通銀行對抵押的房產和土地折價款或者變賣、拍賣所得款享有優先受償權，湖南海盈科技有限公司、永誠鋰業、科豐新材、李新海、尹周瀾、盧文俊、張黎承擔連帶清償責任，承擔保證責任后有權向合縱鋰業追償。截至2019年12月31日，該案件一審已判決但尚未執行。

公司認為該銀行借款已有債務人房產和土地抵押，且銀行已凍結、查封或扣押了合縱鋰業等其他涉訴主體涉訴金額同等價值財產，永誠鋰業承擔連帶責任的可能性不大。因此，公司未確認相應的預計負債。

2. 2020年確認擔保相應預計負債的依據

2020年3月25日，江西省宜春市中級人民法院對該案件出具兩份執行裁定書：(1) 裁定凍結被執行人合縱鋰業、湖南海盈科技有限公司、永誠鋰業、科豐新材、李新海、尹周瀾、盧文俊、張黎在銀行或其他單位的存款或收益2,164.86萬元，或查封、扣押、凍結被執行人合縱鋰業、湖南海盈科技有限公司、永誠鋰業、科豐新材、李新海、尹周瀾、盧文俊、張黎等額價值的財產或在其他單位的股權；(2) 裁定劃撥、提取、扣留被執行人合縱鋰業、湖南海盈科技有限公司、永誠鋰業、科豐新材、李新海、尹周瀾、盧文俊、張黎在銀行或其他單位的存款或收益2,164.86萬元。

2020年8月6日，江西省宜春市中級人民法院對該案件出具執行裁定書，裁定終結上述民事判決書的執行。截至2020年12月31日，該案件在執行過程中，未實現對抵押的不動產的拍賣、變賣等處置，亦未能對其他擔保人進行全額債權追償，后續執行的不確定性增加，基于謹慎性原則，公司確認連帶責任擔保的可能損失。截至2020年12月31日，公司上述訴訟借款擔保余額為1,672.97萬元，考慮公司尚有應付合縱鋰業315.03萬元，剩余差額部分公司確認預計負債1,357.94萬元。

綜上，永誠鋰業為合縱鋰業提供擔保確認相應預計負債系根據案件進展計提，計提依據充分且合理，不存在跨期確認的情形。

（六）請說明你公司增資、收購永誠鋰業的作價依據，結合交易標的的市場可比交易價格、同行業上市公司的市盈率及市凈率等指標，并結合其連續虧損、收購當年即計提商譽減值、出現大額壞賬、對外擔保損失等情況詳細分析交易定價的公允性，是否存在損害上市公司利益的情形。

公司回復：

1. 公司增資永誠鋰業

(1) 對永誠鋰業及合縱鋰業增資是公司新能源發展戰略第一步

2017年7月，公司正式啟動新能源發展戰略，以戰略投資的方式向分別屬于鋰云母制備鋰鹽上、下游的永誠鋰業、合縱鋰業進行增資。根據永誠鋰業增資協議，公司以10,000.00萬元認購永誠鋰業新增的注冊資本1,052.6316萬元，增資價格為9.50元/股，增資款與新增注冊資本之差額部分8,947.3684萬元作為公司認購新增注冊資本的溢價計入永誠鋰業資本公積，增資完成后公司持有永誠鋰業12.1951%股權，標志著公司新能源領域戰略部署邁出第一步。

(2) 增資時電池級碳酸鋰市場預期較好

增資前，因電池級碳酸鋰市場供給難以滿足需求，電池級碳酸鋰價格持續攀升，從2015年初的銷售均價4.30萬元/噸，上漲至2017年上半年的銷售均價16.63萬元/噸，市場前景較好。

(3) 增資時永誠鋰業擁有選礦和鹽酸法鹵水生產線

增資時，永誠鋰業建設了選礦生產線和鹽酸法鹵水生產線，其中，鹽酸法鹵水生產線試生產中制備的鋰鹽溶液符合下游加工要求，有望打通國內鋰云母制備鋰鹽溶液用于生產碳酸鋰的生產路線。

(4) 增資時永誠鋰業原控股股東做出業績承諾

增資時，永誠鋰業選礦生產線的產能利用率不足，且主要產品鋰云母未對外實現銷售；鹽酸法鹵水生產線尚在試生產期間，效益未實現。永誠鋰業原控股股東基于業績判斷，承諾2017年和2018年凈利潤合計不低于14,000萬元。

雖永誠鋰業僅為碳酸鋰原料生產的一個環節，與同行業公司不具有可比性。但其以業績承諾為依據確定股權價值，符合市場交易原則，低于當時市場市盈率水平。2017年6月末永誠鋰業與相關上市公司的市盈率、市凈率對比如下：

[注]2017年市盈率計算時的凈利潤采用增資協議中約定的2017年和2018年承諾凈利潤的年均數

(5) 與同期市場價格一致

2017年7月，永誠鋰業原股東深圳市南橋創投基金合伙企業（有限合伙）以2,000.00萬元認購永誠鋰業新增的注冊資本210.5263萬元，增資價格為9.50元/股，與公司增資價格相同。

綜上，公司增資永誠鋰業對進軍新能源行業具有戰略意義，增資時電池級碳酸鋰市場爆發式增長且永誠鋰業原控股股東依據對未來業績的判斷做出業績承諾，在此基礎上各方協商定價，符合市場交易原則，并與同期市場增資價格一致，具有合理性，不存在損害上市公司利益的情形。

2. 公司收購永誠鋰業控股權

2018年下半年，公司因戰略發展需要，擬收購永誠鋰業控股權，主要基于以下兩個方面：

(1) 為公司自建碳酸鋰項目提供資源補充

2017年12月，永興新能源與江西省宜豐縣政府簽署《鋰電新能源材料項目合同書》，永興新能源擬在江西省宜豐縣投資建設鋰電新能源材料項目，規劃年產3萬噸電池級碳酸鋰產能。收購前，一期1萬噸電池級碳酸鋰項目正在有序推進中，預計2019年投產。永誠鋰業子公司宜豐縣花鋰礦業開發有限公司（以下簡稱“花鋰礦業”）擁有白水洞高嶺土礦，且永誠鋰業前期生產儲備了鋰云母，可為永興新能源碳酸鋰項目提供原料補充。

(2) 與公司自建選礦項目具有協同效應

永誠鋰業與永興新能源建設的120萬噸/年鋰礦石高效選礦與綜合利用項目毗鄰，基礎公輔設施兼容，可減少永興新能源120萬噸/年鋰礦石高效選礦與綜合利用項目的投入。

因此，公司聘請北京中鋒資產評估有限責任公司對永誠鋰業進行評估。根據北京中鋒資產評估有限責任公司出具的《永興特種不銹鋼股份有限公司擬收購股權涉及的江西旭鋰礦業有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（中鋒評報字（2018）第197號），截至2018年7月31日，在持續經營的前提下永誠鋰業股東全部權益的評估值為31,742.31萬元。

北京中鋒資產評估有限責任公司采用收益法和資產基礎法進行評估，最終選取收益法評估結果為本次評估目的的價值參考依據。

(1) 評估增值的主要原因

一是所處行業發展前景廣闊。新能源是全球產業發展重要主題，鋰電產業成為新能源產業發展的核心方向。下游快速擴張的需求推動了鋰云母需求的迅速增長，但上游原材料供應較為緊張，鋰云母市場未來發展前景廣闊；二是上游礦產資源優勢。花鋰礦業擁有白水洞高嶺土礦采礦權，該礦區系宜豐縣當時已開采并量產的核心礦區之一，開采條件成熟，交通便利，可為永興新能源一期項目提供現成的原料，也可為后期項目提供鋰資源保障；三是成熟的選礦技術優勢。收購時，永誠鋰業已經積累了豐富的選礦技術和選礦經驗。

(2) 收購估值與增資估值差異的主要原因

一是交易背景不同。增資時，新能源行業呈現爆發式增長趨勢，碳酸鋰價格持續攀升；收購時，新能源行業進入平穩增長期，碳酸鋰價格回落；二是交易目的不同。公司以增資為目的，切入鋰電新能源領域；收購時，公司已具備獨立運營鋰電業務的能力，交易的主要目的系獲取永誠鋰業的上游鋰礦資源及永誠鋰業與永興新能源之間的協同效應；三是標的公司發生變化。增資時，永誠鋰業除具備鋰礦石高效選礦生產線外，鹽酸法鹵水生產線利用鋰云母制備的鋰鹽溶液符合下游加工要求；收購時，永誠鋰業因技術、管理及生產經驗的不足導致鹵水產線未能實現連續化生產，以及資金短缺等原因，未能有效改善經營情況；四是交易條件不同。增資時，原控股股東基于業績判斷做出了業績承諾，并承擔股權回購、反稀釋等責任。

3. 結合其連續虧損、收購當年即計提商譽減值、出現大額壞賬、對外擔保損失等情況詳細分析交易定價的公允性，是否存在損害上市公司利益的情形

永誠鋰業因生產技術不成熟，生產線處于技術改造階段，產能釋放不足，且受鋰云母精礦市場價格波動影響，導致連續虧損，詳見本報告一(一)3之說明。

如前述，公司收購永誠鋰業控股權系以2018年7月31日為評估基準日，但實際完成股權交割并納入公司合并財務報表的時間為2018年12月25日。在此期間，該公司尚在進行技術改造，形成了一些經營虧損。公司出于謹慎性考慮，于2018年末對上述企業合并形成的商譽進行了減值測試。根據公司聘請的北京中鋒資產評估有限責任公司出具的《評估報告》（中鋒評報字〔2019〕第30004號），包含商譽的資產組可收回金額為29,368.62萬元，低于賬面價值30,184.67萬元，2018年應確認商譽減值損失816.05萬元，其中歸屬于公司應確認的商譽減值損失764.05萬元，詳見本報告一(二)1之說明。因此，公司收購永誠鋰業控股權當年即計提了商譽減值。

2018年，科豐新材正常開展生產經營活動，公司按信用風險特征組合計提應收款項壞賬準備，采用賬齡分析法計提壞賬準備，計提應收賬款壞賬準備361.52萬元、其他應收款壞賬準備171.77萬元，詳見本報告一(三)1 之說明。

2018年末公司收購永誠鋰業時，合縱鋰業、鋰星科技均處于正常生產經營狀態，且借款均有合縱鋰業的房產和土地提供抵押擔保，除永誠鋰業外，湖南海盈科技有限公司、科豐新材、李新海、尹周瀾也為借款提供了連帶責任保證擔保，公司經審慎評估后認為上述對外擔保可能產生的損失風險較小，故未計提對外擔保損失，詳見本報告一(四)之說明。

綜上，公司收購永誠鋰業的作價依據是以2018年7月31日為評估基準日，綜合行業發展趨勢、市場容量、產品價格、技術水平等的情況下，采用收益法評估得出本次收購永誠鋰業評估值。雖然本次收購在新能源行業進入平穩增長期，碳酸鋰價格回落，永誠鋰業因技術、管理和生產經驗的不足致鹵水生產線未能實現連續化生產、資金短缺且未能及時調整產品策略有效改善經營的情況下做出，但是本次收購發生前公司已深入了解新能源行業，具備獨立運營的能力，收購目的系與永興新能源形成協同效應，有效保障年產1萬噸電池級碳酸鋰項目的原材料供應。本次收購永誠鋰業定價公允，不存在損害上市公司利益的情形。

（七）請說明你公司是否要求轉讓方按照《股權轉讓協議》的約定承擔補償責任及擔保責任，若未要求，請說明原因，是否損害上市公司利益。

公司回復：

1. 轉讓方基本情況

《股權轉讓協議》的轉讓方為湖南鋰星礦業科技有限公司（以下簡稱“湖南鋰星”）、宜春科源企業管理中心（有限合伙）（以下簡稱“宜春科源”）和湖南中大技術創業孵化器有限公司（以下簡稱“湖南中大”）。

(1) 湖南鋰星基本情況

公司名稱：湖南鋰星礦業科技有限公司

注冊地址：長沙高新開發區麓湖路39號央谷金苑第1幢13層1310號

法定代表人：李新海

注冊資本：5,000.00萬元人民幣

營業期限：2013年12月18日至無固定期限

企業類型：有限責任公司

經營范圍：自然科學研究和試驗發展；企業管理咨詢服務

(2) 宜春科源基本情況

企業名稱：宜春科源企業管理中心（有限合伙）

注冊地址：宜豐縣花橋集鎮

執行事務合伙人：李新海

注冊資本：1,500.00萬元人民幣

成立日期：2015年10月14日

營業期限：2015年10月14日至2065年10月13日

企業類型：有限合伙企業

經營范圍：實業投資；商務信息咨詢、企業管理咨詢服務

(3) 湖南中大基本情況

企業名稱：湖南中大技術創業孵化器有限公司

注冊地址：長沙高新開發區麓湖路39號央谷金苑1棟1301號

法定代表人：李新海

注冊資本：2,250.00萬元人民幣

成立日期：2007年2月8日

營業期限自：2007年2月8日至2027年2月7日

企業類型：有限責任公司

經營范圍：高新技術創業服務；新材料技術開發服務；新能源的技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；能源技術研究、技術開發服務；金屬材料銷售

2. 暫未要求轉讓方承擔責任的原因

經查詢了解，湖南鋰星除歷史上曾持有永誠鋰業、合縱鋰業股權外，未持有其他投資，未查詢到其他有效資產；宜春科源除歷史上曾持有永誠鋰業股權外，現持有合縱鋰業5.9895%股權（對應注冊資本325.6126萬元）,未查詢到其他有效資產；湖南中大除歷史上曾持有永誠鋰業股權外，現持有湖南海盈科技有限公司60.5055%股權（對應注冊資本766.00萬元）、湖南翌日科技發展有限公司55.00%股權（對應注冊資本660.00萬元）、湖南鋰星33.16%股權（對應注冊資本1,658.00萬元）、合縱鋰業0.0399%股權（對應注冊資本2.1716萬元），未查詢到其他有效資產，且湖南中大因自身未履行法定義務被限制高消費。

綜上，股權轉讓方湖南鋰星、宜春科源、湖南中大的資產狀況不佳，暫不具備履行《股權轉讓協議》約定的承擔補償責任和擔保責任的能力，若公司通過法律等途徑要求對方承擔補償責任和擔保責任，公司需要投入相當的人力、物力成本，對公司造成一定的成本負擔。綜合考慮后公司暫未要求轉讓方承擔補償責任及擔保責任，尚未損害上市公司利益。后續公司將根據相關工作的進展情況，確定是否通過法律等途徑要求轉讓方承擔補償責任和擔保責任。

（八）你公司在增資永誠鋰業時與交易對方約定，若2017年和2018年永誠鋰業實現凈利潤合計不足1.12億元或2020年末之前未能在A股完成首發并上市或者被第三方以不低于增資的估值收購100.00%股權，你公司有權要求交易對方按照約定的回購價格購買永誠鋰業12.1951%股權，請說明你公司未執行該回售權的原因，是否損害上市公司利益。

公司回復：

1. 未執行回售權的原因

由于永誠鋰業鹽酸法鹵水生產線未能成功達產，生產的不連續導致鹵水業務連續虧損，同時基于謹慎性原則，公司于2018年7月對鹵水生產線主要機器設備計提了4,602.94萬元的減值準備，導致其2017年、2018年1-7月出現連續虧損，業績承諾完成難度較大。但基于永誠鋰業擁有礦產資源和鋰云母產線，收購后有助于永興新能源自建碳酸鋰及選礦項目實施和運營，具備良好的協同效應，公司經綜合考慮決定收購永誠鋰業控股權，并實施增資協議中的反稀釋權而放棄執行回售權。

2. 收購過程中對上市公司利益的保障

公司收購永誠鋰業100.00%股權估值為31,742.31萬元，低于公司2017年7月向永誠鋰業增資時的估值。根據永誠鋰業增資協議約定，增資完成后，如永誠鋰業股權轉讓估值低于增資的估值，湖南鋰星、宜春科源、湖南中大應根據公司于永誠鋰業上輪增資所投入資金按照永誠鋰業估值重新計算公司應當取得的股權數, 將其持有永誠鋰業的部分股權無償轉讓給公司, 各補償方補償給公司股權的具體情況如下：

除上述因補償獲得的股權外，公司另以現金受讓補償方持有的永誠鋰業剩余55.4170%股權和深圳市南橋創投基金合伙企業（有限合伙）持有的永誠鋰業6.7073%股權, 轉讓價格為19,719.7054萬元，具體轉讓情況如下：

綜上，為加快公司鋰電新能源戰略的實施，進一步保障上游原材料供應及加工能力，公司經過綜合考慮決定收購永誠鋰業控股權，并實施增資協議中的反稀釋權而放棄執行回售權，未損害上市公司利益。

（九）請說明交易對方在股權、業務、資產、債權債務、人員等方面與你公司、公司持股5%以上股東、實際控制人、控股股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系或其他利益往來。

公司回復：

經核查，交易對手湖南鋰星、宜春科源和湖南中大在股權、業務、資產、債權債務、人員等方面與公司、公司持股5%以上股東、實際控制人、控股股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或其他利益往來。

請年審會計師核查上述事項并發表明確意見

會計師核查程序及結論：

1. 主要核查程序

(1) 獲取永誠鋰業2017-2020年度財務數據，了解其業務開展情況，分析持續虧損的原因；

(2) 查閱同行業上市公司的年度報告，并與永誠鋰業的主營業務、主要財務數據進行比較；

(3) 了解并評價管理層聘用的外部估值專家的勝任能力、專業素質和客觀性；

(4) 評價管理層在減值測試中使用方法的合理性和一致性；

(5) 評價管理層在減值測試中采用的關鍵假設的合理性，復核相關假設是否與總體經濟環境、行業狀況、經營情況、歷史經驗、管理層使用的與財務報表相關的其他假設等相符；

(6) 復核管理層對應收賬款進行減值測試的相關考慮和客觀證據，評價管理層是否充分識別已發生減值的應收賬款；

(7) 對于單獨進行減值測試的應收賬款，獲取并檢查管理層對未來現金流量現值的預測，評價在預測中使用的關鍵假設的合理性和數據的準確性，并與獲取的外部證據進行核對；

(8) 查閱《深圳證券交易所股票上市規則》，獲取公司四屆十四次臨時董事會決議、《關于收購江西旭鋰礦業有限公司股權的議案》《關于收購江西旭鋰礦業有限公司股權的公告》等資料；

(9) 訪談公司管理人員、公司常年法律顧問，獲取訴狀案件的民事起訴狀、傳票等資料，并查閱公司與訴訟案件對方簽訂的合同等資料；

(10) 結合會計準則的相關規定，判斷公司上述訴訟事項計提預計負債的依據及合理性；

(11) 訪談公司管理層，了解公司增資、收購永誠鋰業的原因及定價合理性；

(12) 獲取永誠鋰業增資協議、股權轉讓協議、評估報告、銀行水單等資料，檢查其交易是否真實，分析增資、收購的定價公允性；

(13) 了解公司未要求轉讓方按照《股權轉讓協議》的約定承擔補償責任及擔保責任的原因，分析其合理性；

(14) 了解公司未執行回售權的原因，分析其合理性；

(15) 通過公開信息查詢湖南鋰星、宜春科源、湖南中大工商信息，了解該等公司的股東構成、法定代表人等情況；

(16) 獲取公司、公司持股5%以上股東、實際控制人、控股股東、董事、監事、高級管理人員與湖南鋰星、宜春科源、湖南中大在股權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系或其他利益往來的書面聲明。

2. 核查結論

通過實施上述主要核查程序，會計師認為：

(1) 永誠鋰業因生產技術不成熟，生產線處于技術改造階段，產能釋放不足，且受鋰云母精礦市場價格波動影響，導致永誠鋰業2017-2020年營業收入、毛利率波動較大，各年均處于虧損狀態。由于永誠鋰業的業務模式、工藝流程及主要產品與同行業上市公司不一致，故永誠鋰業與同行業上市公司不具有可比性；

(2) 2018-2020年商譽減值測試過程和方法符合相關規定，相關資產組可收回金額涉及的計算方法、過程、結果、參數選擇合理，公司根據永誠鋰業發展現狀與規劃、市場行情趨勢與變化合理預計其資產組可收回金額，并聘請具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構協助開展商譽減值測試，依據商譽減值測試結果進行相應的會計處理，不存在跨期計提商譽減值的情形；

(3) 公司收購永誠鋰業時已充分考慮科豐新材信用情況、還款能力等，其應收賬款、其他應收款的賬面余額與評估價值一致。結合近三年科豐新材生產經營情況及還款能力，永誠鋰業對科豐新材應收賬款、其他應收款的壞賬準備計提合理且充分，不存在跨期計提的情形；

(4) 公司收購永誠鋰業時就存在永誠鋰業為合縱鋰業、鋰星科技提供擔保的事項，公司已就收購永誠鋰業事項履行了審議程序，相關程序符合深圳證券交易所上市規則的規定；公司收購永誠鋰業時已結合合縱鋰業、鋰星科技借款的擔保情況充分考慮合縱鋰業、鋰星科技的信用情況與還款能力，審慎評估對外擔保可能產生的損失風險；

(5) 永誠鋰業為合縱鋰業提供擔保確認相應預計負債系根據案件進展計提，計提依據充分且合理，不存在跨期確認的情形；

(6) 公司增資、收購永誠鋰業的定價公允，不存在損害上市公司利益的情形；

(7) 公司暫未要求轉讓方按照《股權轉讓協議》的約定承擔補償責任及擔保責任的原因合理，尚未損害上市公司利益；

(8) 公司未執行回售權的原因合理，未損害上市公司利益；

(9) 交易對手湖南鋰星、宜春科源和湖南中大在股權、業務、資產、債權債務、人員等方面與公司、公司持股5%以上股東、實際控制人、控股股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或其他利益往來。

二、你公司近三年計入非經常性損益的政府補助發生額分別為1.29億元、1.32億元、1.15億元，其中你公司子公司永興物資收到的再生資源回收財政補助分別為1.13億元、1.02億元、0.94億元，永興物資近三年分別實現凈利潤為0.08億元、-0.17億元、0.17億元。

（一）請說明再生資源回收財政補助發生的原因，確認的依據，是否與公司正常經營業務密切相關，計入非經常性損益的依據與合理性，請列示永興物資近三年扣非后凈利潤，并說明其長期為負的原因與合理性。

公司回復：

湖州永興物資再生利用有限公司（以下簡稱“永興物資”）是永興材料的全資子公司，其業務模式系采購廢舊金屬后全部銷售給永興材料。為促進再生資源回收利用企業的穩步健康發展，湖州財政系統各級單位每年以政府補助形式給予一定的再生資源回收補助。根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益（2008）》（證監會公告〔2008〕43號）規定：“二、非經常性損益通常包括計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外。” 由于永興物資的再生資源回收財政補助不是按照一定標準定額或定量的補助，故計入非經常性損益具有合理性。

永興物資近三年扣非后凈利潤如下表所示：

單位：萬元

永興物資近三年扣除非經常性損益后的凈利潤為負的主要原因系：永興物資是永興材料的全資子公司，其業務模式系采購廢舊金屬后全部銷售給永興材料。永興材料與永興物資定價時，已考慮其可獲得再生資源回收補助。

綜上，考慮永興物資的業務模式、再生資源回收財政補助及內部關聯交易定價，永興物資近三年扣除非經常性損益后為負具有合理性。

（二）請補充披露各項政府補助的詳細情況，具體說明政府補助收益確認時點，并結合公司會計政策，以100萬元以上的政府補助為例，說明劃分與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助的會計處理依據及合理性。

公司回復：

1. 近三年各項政府補助的詳細情況

(1) 2020年度

1) 與資產相關的政府補助

單位：元

2) 與收益相關的政府補助

單位：元

(2) 2019年度

(3) 2018年度

（下轉C42版）