上市公司破產(chǎn)重整迎新規(guī) 重整期間原則上不停牌

事關(guān)“破產(chǎn)重整”，滬深交易所發(fā)布新規(guī)！

1月4日，滬深交易所分別發(fā)布《上市公司自律監(jiān)管指引——破產(chǎn)重整等事項(xiàng)（征求意見稿）》（以下簡稱為《指引》），并就其公開征求意見，意見反饋截止時(shí)間為1月11日。

中國證券報(bào)·中證金牛座記者已為您圈好重點(diǎn)：

1、原則上要求重整期間不停牌，上市公司董事會或者管理人認(rèn)為確有需要的，可以申請停牌。

2、上交所規(guī)定股份受讓價(jià)格低于公司股票在投資協(xié)議簽署當(dāng)日收盤價(jià)80%的，要求聘請財(cái)務(wù)顧問，就價(jià)格的合理性、定價(jià)依據(jù)等發(fā)表專項(xiàng)意見并予以披露；深交所規(guī)定，相關(guān)受讓股份價(jià)格低于公司股票在投資協(xié)議簽署當(dāng)日收盤價(jià)的80%的，上市公司或者管理人應(yīng)當(dāng)聘請財(cái)務(wù)顧問出具專項(xiàng)意見并予以披露。

3、重整投資人取得上市公司股份后成為控股股東、實(shí)際控制人的，應(yīng)當(dāng)承諾在取得股份之日起鎖定36個月，其他重整投資人鎖定12個月。如上市公司控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變更的，其控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾在重整計(jì)劃執(zhí)行完畢之日起鎖定36個月。

規(guī)范上市公司破產(chǎn)重整等信息披露

近年來，隨著上市公司破產(chǎn)重整案件數(shù)量不斷增加，出現(xiàn)不少涉及破產(chǎn)重整信息披露的新問題、新情況，需要進(jìn)一步予以明確規(guī)范。同時(shí)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》要求暢通主動退市、并購重組、破產(chǎn)重整等上市公司多元化退出渠道。

在此背景下，滬深交易所啟動了整合完善信息披露規(guī)則的工作，并同步起草了《指引》。其中，《指引》尤其強(qiáng)調(diào)保護(hù)投資者權(quán)益。

具體來看，《指引》主要通過規(guī)范出資人組會議召開程序、信息披露內(nèi)容、網(wǎng)絡(luò)投票方式及律師事務(wù)所意見等，保證中小投資者合法權(quán)益。為防范忽悠式重整，《指引》明確上市公司在申請階段和法院受理階段應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容，并要求自查是否存在資金占用、違規(guī)擔(dān)保、承諾履行等事項(xiàng)。

對于申請重整的披露，要求所披露的信息應(yīng)當(dāng)是以客觀事實(shí)或者具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，避免不當(dāng)影響股價(jià)。當(dāng)法院作出裁定受理或者不受理時(shí)，上市公司均應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)內(nèi)容。明確管理監(jiān)督模式或者管理人管理模式的信息披露責(zé)任主體，同時(shí)根據(jù)股票上市規(guī)則的規(guī)定對其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

重整投資人入股價(jià)格偏低需機(jī)構(gòu)發(fā)表意見

在實(shí)踐中，多數(shù)上市公司重整案例均會引入重整投資人，提供現(xiàn)金為公司償還債務(wù)、恢復(fù)經(jīng)營。規(guī)則明確了公開征集和其他方式確認(rèn)重整投資人的披露要求，督促相關(guān)方及時(shí)披露重整投資人基本情況、關(guān)聯(lián)關(guān)系、投資協(xié)議、支付對價(jià)、鎖定安排、相關(guān)承諾等內(nèi)容。

重整投資人入股價(jià)格偏低是投資者關(guān)注的焦點(diǎn)。上交所規(guī)定股份受讓價(jià)格低于公司股票在投資協(xié)議簽署當(dāng)日收盤價(jià)80%的，要求聘請財(cái)務(wù)顧問，就價(jià)格的合理性、定價(jià)依據(jù)等發(fā)表專項(xiàng)意見并予以披露；深交所規(guī)定，相關(guān)受讓股份價(jià)格低于公司股票在投資協(xié)議簽署當(dāng)日收盤價(jià)的80%的，上市公司或者管理人應(yīng)當(dāng)聘請財(cái)務(wù)顧問出具專項(xiàng)意見并予以披露。

除重整投資人受讓價(jià)格外，財(cái)務(wù)顧問還需要在調(diào)整除權(quán)參考價(jià)格等事項(xiàng)中發(fā)表意見，為破產(chǎn)重整制度發(fā)揮作用積極創(chuàng)造條件；律師則需對出資人組會議出具法律意見書。

滬深交易所表示，破產(chǎn)重整方案本質(zhì)是市場各方博弈結(jié)果，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)充分發(fā)揮專業(yè)作用，應(yīng)更深度參與重整過程，強(qiáng)化中小投資者利益保護(hù)機(jī)制，提高信息披露的合規(guī)性和透明度。

要求相關(guān)方承諾股份鎖定

為切實(shí)發(fā)揮破產(chǎn)重整作用，提高上市公司質(zhì)量，防止部分參與者以炒殼套現(xiàn)為目的參與破產(chǎn)重整，《指引》還對重整計(jì)劃的執(zhí)行、相關(guān)方股份鎖定承諾、經(jīng)營計(jì)劃和業(yè)績承諾作出了規(guī)范。

一是要求相關(guān)方承諾股份鎖定，即重整投資人取得上市公司股份后成為控股股東、實(shí)際控制人的，應(yīng)當(dāng)承諾在取得股份之日起鎖定36個月，其他重整投資人鎖定12個月。如上市公司控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變更的，其控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾在重整計(jì)劃執(zhí)行完畢之日起鎖定36個月。滬深交易所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，上述鎖定安排能夠確保上市公司經(jīng)營穩(wěn)定，防范短期炒作套利。

二是《指引》明確重整計(jì)劃涉及承諾事項(xiàng)的，要求承諾相關(guān)方必須有明確的履約期限，對承諾內(nèi)容、履約能力等重要事項(xiàng)充分披露，并充分論證承諾事項(xiàng)的可實(shí)現(xiàn)性。

三是對重整計(jì)劃執(zhí)行情況進(jìn)行規(guī)范。如，不能執(zhí)行或不執(zhí)行重整計(jì)劃進(jìn)而破產(chǎn)清算的，對于股價(jià)異動和投資者說明會的規(guī)范，要求重整計(jì)劃執(zhí)行完畢當(dāng)年和執(zhí)行完畢后的第一個會計(jì)年度披露實(shí)施情況。